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安徽省医药(集团)股份有限公司16864万股股份及转让方对标的企业全部债权转让

标的名称 安徽省医药(集团)股份有限公司16864万股股份及转让方对标的企业全部债权转让
项目编号 AH2018DF500066 监测编号 G32018AH1000056
挂牌公告期 20 个工作日 挂牌价格(万元) 47,515.300000
挂牌起始日期 2018-11-21 挂牌期满日期 2019-01-03
标的企业所在地区 标的企业所属行业
信息发布网站 安徽省产权交易网 线上注册/登记竞买(租)/竞价异常联系电话 0551—62605690
项目摘要
    安徽省医药(集团)股份有限公司系安徽出版集团控股子公司,是安徽省大型国有医药商业流通企业,其前身是具有六十六年发展历史的安徽省医药公司。全国首批GSP认证企业,中国医药商业协会常务理事单位,企业信用评价AAA级;安徽省省级药品储备单位;安徽省麻醉药品中转站(全国十个麻醉药品中转站之一),具有进出口自营权。旗下有:控股公司--安徽省医药(集团)滁州有限公司;全资控股子公司--安徽一心徽药医药连锁有限公司,是安徽省首批具有跨地区连锁经营资质的医药零售连锁企业。
    公司经营化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品 、中药材、中成药、中药饮片、蛋肽类制剂、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等10000余个品种(品规)。
    公司注册资金1.72亿元,现有员工近500人,各级各类专业技术人员占70%以上。
    公司投资1.6亿元建设的现代化物流配送中心,有经营、仓储面积近45000平方米,其中办公21000平方米,仓储24000平方米(控温式阴凉库及控温式冷库),按照现代化物流标准建立了自动分拣系统和现代物流信息系统(WMS系统),具有24小时配送能力,并承接第三方医药物流。公司有近千家上游厂商客户;药品销售网络覆盖安徽全省。对经营全过程严格按照GSP进行规范化管理。
    自2011年以来,公司一直跻身全国医药商业百强行列前50位。并连续多年被安徽省食品药品监督管理局评为医药质量管理、效益双优企业。
项目信息查看 || 安徽省产权交易中心
转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

标的企业简况







标的企业名称 安徽省医药(集团)股份有限公司 注册地(住所) 安徽省合肥市宿松路3666号
法定代表人 孙继东 标的所在地区
成立时间 1990-06-26 注册资本(万元) 17200 (人民币)
经济类型
公司类型(经济性质)
所属行业
社会信用代码或组织机构代码 91340000148941026F
经营规模 大型 经营范围
中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品销售;兽用化学药品、中兽药销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、医疗器械销售;进出口业务;医疗器械维修;外用消毒制剂销售;房屋租赁;医药工程技术咨询、评估、论证;第三方药品物流业务;仓储服务(不含危险化学品);化工原料及产品(不含危险化学品);货运代理,道路运输(不含危险化学品);汽车、房屋租赁;装卸搬运服务;展览展示服务;农副产品收购;物业管理;养老服务,医疗卫生服务;办公用品销售。(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
职工人数 468人 是否含有国有划拨土地
股东数量(个) 3 股份总数 172000000
是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移







序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)/出资额(万元人民币)
1 安徽出版集团有限责任公司 92.233 158640000
2 安徽华文创业投资管理有限公司 5.814 10000000
3 安徽省医药(集团)股份有限公司工会委员会 1.953 3360000






(万元)
以下数据出自最近一个年度审计报告
2017 年度 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
242164.710000 1497.890000 1015.640000
资产总计(万元) 负债总计(万元) 所有者权益(万元)
181974.530000 147630.670000 34343.870000
审计机构 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
以下数据出自标的企业最近一期财务报表
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2018-10-31  226353.930000 1607.310000 1124.490000
报表类型 资产总计(万元) 负债总计(万元) 所有者权益(万元)
月报 211927.470000 183704.870000 28222.600000






(万元)
评估机构 中水致远资产评估有限公司
核准(备案)机构 安徽省财政厅
核准(备案)日期 2018-11-14
评估基准日 2018-04-30
项目 账面价值 评估价值
资产总计(万元) 196133.900000 208462.790000
负债总计(万元) 161253.550000 161088.490000
净资产(万元) 34880.350000 47374.300000
转让标的对应评估 46449.080000
产权转让专项审计的审计机构 华普天健会计师事务所
出具《法律意见书》的律师事务所 安徽承义律师事务所
内部审议情况 股东会决议
重要信息披露 标的企业原股东是否放弃行使优先购买权 是(放弃或不涉及)
管理层拟参与受让意向
是否允许联合受让
其他披露内容 1、标的企业职工通过工会委员会持有标的企业336万股,在本次股权转让时同步以本次产权交易的每股成交价格转让给受让方;2、挂牌价格含评估基准日至产权交割日期间的预期收益;3、标的企业相关情况详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》、《标的企业向安徽出版集团借款余额清单(截至2018年11月20日)》、《安徽出版集团为标的企业向银行金融机构融资借款和向供应商采购药品未付货款等提供的全部担保额度清单(截至2018年11月20日)》等相关备查文件。
转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 安徽出版集团有限责任公司
注册地(住所) 安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号
法定代表人 王民 注册资本(万元) 100,000.000000
经济类型
公司类型(经济性质)
所属行业
社会信用代码或组织机构代码 91340000781077982Q 经营规模 大型
持有产(股)权比例 92.233% 拟转让产(股)权比例 92.233%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省(直辖市、自治区)级其他部门监管
监管机构属地
所属集团或主管部门名称 中共安徽省委宣传部
批准主管部门名称 中共安徽省委宣传部 批准文件类型 批复
批准日期 2018-11-18 批准文件及文号 中共安徽省委宣传部关于安徽省医药(集团)股份有限公司公开挂牌转让股份的批复皖宣办字〔2018〕125号
联合转让方
联合转让方名称 转让方类型 持股比例% 转让比例% 操作
安徽华文创业投资管理有限公司 法人 5.814 5.814 查看监管信息
交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格(万元) 47515.300000
价款支付方式 一次性支付  ,价款支付要求:受让方在《产权交易合同》生效之日起1个工作日内一次性付清转让价款
与转让相关其他条件
1、本项目一经公告,意向受让方提交受让申请登记即视为已详细阅读并完全接受本产权转让公告(包含《产权交易合同》、《股权转让协议》、《三方还款协议》、《反担保协议》、《网络竞价文件》)之内容,完全认可本次产权转让行为所涉及的审计报告、资产评估报告等报告所披露内容。2、意向受让方提交受让申请登记即视为已自行对照相关法律法规和监管要求,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断其已符合本次产权转让项目受让方的资格,并依据该等内容以其独立判断决定自愿参与本次产权转让项目。3、受让方在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内,代替标的企业向安徽出版集团有限责任公司偿还截至《产权交易合同》生效日止的全部借款余额(含利息),具体事项按附件《三方还款协议》中的条款约定履行,不得提出异议。4、在标的股权工商变更备案登记至受让方名下之日前,安徽出版集团有限责任公司为标的企业向银行金融机构融资借款和向供应商采购药品未付货款等提供的全部担保额度,受让方须无条件提供反担保,具体事项按附件《反担保协议》中的约定履行,不得提出异议。5、受让方须在与转让方签订《产权交易合同》的同时,与标的企业工会委员会签订《股权转让协议》,无条件以本次产权交易的每股成交价格受让工会委员会持有的336万股股份,不得提出异议。6、受让方自标的股权变更至其名下之日起3年内,不得改变标的企业独立法人地位,不得转让标的企业股权(含与受让方关联公司之间的转让)。7、意向受让方在充分了解标的企业情况下,向安徽省产权交易中心递交产权受让申请材料。意向受让方按产权转让公告的约定递交产权受让申请材料并交纳交易保证金到产权交易机构指定银行账户的,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的股权承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。8、意向受让方应于公告期内携带以下资料向安徽省产权交易中心提出受让申请,办理相关手续并交纳交易保证金15000万元(不计息)。如协议成交,该交易保证金自动转为履约的部分款项;如产生竞价,则转为竞价保证金。意向受让方通过竞价被确定为受让方的,其递交的全部保证金可直接转为转让价款的一部分;未能确定为受让方的,安徽省产权交易中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金(不计息)。(1)产权受让申请书;(2)意向受让方需提供主体资格证明文件(包括但不限于营业执照、公司章程等证明),法定代表人、经办人身份证复印件,授权委托书,2017年度审计报告,企业近期资产负债表,损益表,银行资信证明,受让方同意受让的内部决策文件,有权部门同意受让的批准文件。(3)本公告“受让方资格条件”栏要求的相关资料。(4)以上资料须提供原件或盖有本单位公章的复印件。9、意向受让方应在网络竞价结束后1个工作日内与转让方完成《产权交易合同》(含合同附件)签字、盖章,并在《产权交易合同》生效之日起1个工作日内付清全部转让价款。安徽省产权交易中心在收到受让方全部转让价款后1个工作日内向转让方划出全部转让价款,受让方不得提出异议。10、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金,即对如下内容作出承诺,如意向受让方存在以下任何一种情形,转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的全部保证金,作为对相关方的补偿:(1)意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时,未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌价为起始价,各意向受让方均不应价的;(4)被确定为受让方后在规定时间内未能完成《竞价结果通知单》和《产权交易合同》(含合同附件)签字、盖章的。
受让方资格条件
1.意向受让方应为大型国有医药企业(注册资本不低于人民币50亿元),净资产不低于人民币100亿元、销售收入不低于人民币1000亿元(以2017年度审计报告为准);2.不接受联合体参与受让;3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定 是否交纳保证金
保证金详细 交纳金额(元) 150,000,000.00 保证金交纳时间 交易机构受让登记后交纳
保证金交纳截止时间要求 挂牌截止日17:00前(以银行到账时间为准) 交纳方式 银行转账   
交纳账号

收款单位:安徽省产权交易中心有限责任公司 账号:499030100100101743 开户行:兴业银行合肥徽州路支行(线下转账使用)

挂牌信息及联系方式
挂牌公告期 20 个工作日 交易方式 网络竞价
挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方
是否自动延牌
挂牌期满后,如征集到一家意向受让方 协议转让
权重报价或招投标实施方案主要内容
 
交易争议解决办法  
交易机构 交易机构名称 安徽省产权交易中心
交易机构联系人 方先生 交易机构联系电话 0551-62605682
交易机构联系传真 0551-62871600 交易机构联系邮箱 fangming@aaee.com.cn 
交易机构联系地址 合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3座21楼 网址  
企业国有产权交易监督管理机构
意向受让方应提交的材料
材料名称是否需要原件是否需要复印件是否需要电子版下载模板
除以上材料外,意向受让方还应提交的材料
竞买协议 需要 不需要 不需要
产权受让申请书 需要 不需要 不需要
营业执照或事业单位法人证书(法人适用) 需要 需要 不需要
公司章程 不需要 需要 不需要
自然人身份证明(自然人适用) 需要 需要 不需要
企业近期资产负债表、损益表 需要 需要 不需要
同意受让内部决策文件 需要 需要 不需要
上级主管单位同意受让批复(国有或国有控股企业) 需要 需要 不需要
银行资信证明(法人) 需要 需要 需要
资金能力证明(自然人) 需要 不需要 不需要
被授权人相关证明文件 需要 需要 不需要
联合受让其他材料(如果联合受让,请提供此项) 不需要 不需要 不需要
公告要求的其他相关资料 需要 需要 不需要
其他附件材料

特别声明

1、根据我国有关法律、法规的规定,委托方应按规定如实披露项目信息,并对其披露信息的真实性、完整性、有效性负责。安徽省产权交易中心对委托方披露的信息及其后果不承担任何法律责任。

2、安徽省产权交易中心通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成安徽省产权交易中心对任何项目的任何交易建议。意向方应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解,对是否受让项目及受让项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估,并独立承担所有风险,安徽省产权交易中心对此不承担任何法律责任。

3、意向方如对安徽省产权交易中心网站披露的项目信息(包括但不限于交易条件、资格条件、对项目交易有重大影响的相关信息等)的理解存在歧义的,应以交易各方最终签定的交易合同的相关内容为准。